Обыкновенные акции                                            491

представительство в совете директоров. В отличие от этого мажоритарная система не
дает такой возможности, даже если оказавшийся в меньшинстве владеет 49,9% акций.

Система голосования, используемая корпорацией, зависит не только от желания
ее учредителей, но и от штата, в котором она зарегистрирована. Некоторые штаты
требуют применять кумулятивную систему. В Делавэре, например, не практикуется
кумулятивная система, если только это специально не оговорено в уставе корпорации.

17.1.4   Поглощения

Периодически фирма или состоятельное лицо, по мнению которого менеджмент кор-
порации не полностью использует все ее возможности, может попытаться завладеть
контрольным пакетом акций корпорации или, иначе говоря, предпринять попытку по-
глощения (takeover). Часто такая попытка предпринимается в форме открытого предло-
жения (tender offer) о приобретении фирмы, которая выступает в качестве цели поглоще-
ния (target firm)2. Прежде чем сделать такое предложение, претендент (bidder) приобре-
тает некоторое количество акций фирмы с помощью брокеров на открытом рынке.
(Получив таким образом 5%, претендент должен в течение 10 дней заявить об этом
приобретении в SEC по форме 13.) Затем, с целью приобретения существенной доли
акций фирмы-цели, претендент делает публичное предложение о покупке акций. В фи-
нансовой прессе помещаются объявления о покупке акций, а предложения в письмен-
ной форме рассылаются акционерам фирмы. Претендент обычно предлагает скупить
по указанной цене все или часть акций, которые предложат акционеры фирмы. При
этом, как правило, оговаривается минимальное число акций, при котором действи-
тельно данное предложение. Когда предложение о покупке делается в первый раз, то
предлагаемая цена (tender price) обычно существенно выше текущей рыночной цены,
хотя само по себе это предложение часто ведет к еще большему росту

Руководство скупаемой фирмы часто, в свою очередь, отвечает на подобные пред-
ложения большим количеством объявлений и посланий акционерам с призывами не
соглашаться продавать акции. Иногда ищут «белого рыцаря» (white knight), т.е. другую
фирму, лояльную по отношению к руководству фирмы и способную сделать более вы-
годное предложение для акционеров. Другой вариант ответа — предложение претен-
денту выкупить у него все свои акции по цене выше рыночной (greenmail). Существует
еще один вариант встречных действий, когда руководство фирмы выставляет встречное
публичное предложение, известное как предложение о выкупе (repurchase offer). При
этом фирма предлагает выкупить часть своих собственных акций. (Такие предложения
также делаются фирмами, которые не получали предварительных предложений от внеш-
них претендентов.) Существуют и другие типы защиты, например, защита Пэк-Мэна
(Pac-Man defense), когда скупаемая фирма и покупатель меняются местами и бывшая
скупаемая фирма делает предложение о скупке акций бывшего покупателя; защита «тер-
новый венец» (crown jewel defence), когда фирма продает свои наиболее ценные активы,
с тем чтобы сделать приобретение фирмы менее привлекательным; защита «ядовитая
пилюля» (poison pills), когда фирма наделяет своих акционеров полномочиями, которые
могут быть реализованы только в случае скупки контрольного пакета, и при этом на-
носит ущерб фирме-покупателю.

17.1.5   Владение и управление

Много было написано на тему о том, к чему ведет разделение собственников и управ-
ляющих в современной корпорации3. При этом возникает так называемая проблема
«владелец—агент». В частности, акционеров можно рассматривать как хозяев, которые
нанимают менеджеров для управления компанией от своего лица в качестве агента.
Деятельность агента должна быть направлена на максимизацию благосостояния акци-
онеров, что выражается в увеличении стоимости акций. Проблемы бы не существова-
ло, если бы акционеры имели не требующий дополнительных затрат механизм контро-
ля за менеджерами. В этом случае они смогли бы определить, отвечает ли наилучшим